风投两家公司必须投资(两家公司投资一家公司)

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对于一家初创企业来说,在创业这个战场上,风投的支持和帮助,能为企业带来更大的生存几率。但是在与风投的合作中,有两个很重要的条款,创业者必须要慎重,一定要咨询你的律师,能不签尽量不签。因为,这两个条款其实是创业者在创业过程当中的陷阱,一不小心跳进去,你前面的努力就付之东流了。签了

风投两家公司必须投资(两家公司投资一家公司)

对于一家初创企业来说,在创业这个战场上,风投的支持和帮助,能为企业带来更大的生存几率。

但是在与风投的合作中,有两个很重要的条款,创业者必须要慎重,一定要咨询你的律师,能不签尽量不签。因为,这两个条款其实是创业者在创业过程当中的陷阱,一不小心跳进去,你前面的努力就付之东流了。

签了领售权,你的公司有可能被风投卖掉!

创业者与风投签约时,要特别注意领售权,尤其是当你跟国外风投签约,很多时候一不小心就把这个领售权给签了。

领售权(Drag-Along Right)也叫强卖权、强制出售权,是一个非常霸道的条款。就是当风投要把你的企业卖了的时候,只要你签了领售权,即使你不同意,他们也有权力把你的企业卖掉。

摩拜被美团收购,饿了么被阿里收购,背后一个深层原因就是他们签了领售权,创始人股东无法拒绝将自己的公司卖掉。

还有一个非常经典的案例:2006 年的时候,有一家名叫 FilmLoop 的公司,推出了一个互联网平台,各方面的反响都非常好,很多人都看好 FilmLoop 的未来。FilmLoop 还获得了风投 ComVentures 高达 700 万美元的投资。

但是,2006 年 11 月,ComVentures 的出资人(LP)突然要求清理非盈利投资项目。FilmLoop 虽然有很好的前景,但是还没有盈利。这就相当于 ComVentures 逼 FilmLoop 卖掉自己,还要求它在年底之前找到买家。

临近年底,FilmLoop 很难在极短的时间内把自己卖掉。最终,因为 ComVenture 有领售权,就把 FilmLoop 卖给了自己投资的另外一家企业,而且价格卖得非常低,只比当时 FilmLoop 在银行里的 300 万美元存款多一点点,地道的贱卖。

FilmLoop 被出售之后,创始人和所有员工被扫地出门。FilmLoop 创始人昨天还有企业,有团队,有平台,结果在一夜之间就被风投卖掉了。因为签署了领售权条款,创始人根本无法用法律捍卫自己。而且 FilmLoop 创始人未来还要继续创业,需要在风投市场保持遵守契约的好名声,最后只能打落了牙往肚子里咽,吞下这个苦果。

从这个案例你就能看出来,领售权,如果能不签,尽量不要签。特别是企业进入成长期以后,要尽量以权益融资为主,以债务融资为辅,从而改善企业的流动性和资本结构。

从创始人到被 “踢” 出局,对赌协议有多野?

谈到创业者和投资人对赌,闻者很容易荷尔蒙连同多巴胺水平激升。

对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism)指的是,当创业者和风投对公司的估值谈不拢的时候,就针对公司业绩,或者公司在某一个阶段的发展目标,来做一个约定。如果企业实现了约定目标,风投就继续投资。如果没有实现,企业就要把风投的股份回购回来。

打个比喻来说:客户原本有一间店铺,因为生意好想再开一个分店,又没有多余的资金支持,那么现在刚好来了一个投资者,承诺可以出资金帮助客户开分店,但是要求分一小部分利润,如果分店没有成功开成,那么客户原本的店铺归投资者所有。

对赌协议,我们会看到个别的成功案例。比如,当年蒙牛和摩根士丹利签的对赌协议,就非常成功。当时蒙牛保证,从 2003 年到 2006 年,每年的复合增长率不低于 50%。最后蒙牛确实做到了。同时,在摩根士丹利的资金助力下,蒙牛也迅速占领了市场,一度超过伊利成为行业老大,实现了企业和风投的双赢。这是一个好的案例。

但是我们会发现,绝大多数的对赌协议最后都失败了。为什么?因为这些对赌协议,赌的不是业绩,而是上市。很多赌上市的的案例,最终都失败了。

俏江南的案例就很有代表性。俏江南从 2000 年成立之后,一路扩张,连续 8 年保持盈利。2008 年,为了支持门店扩张计划,张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资。

当时俏江南估值约 20 亿元,鼎晖以 2 亿的价格换取了俏江南 10% 股权,而且与张兰签署了对赌协议:如果俏江南不能在 2012 年实现上市,张兰则需要花高价从鼎晖手中回购股份。

但是,后来因为国家收紧公款吃喝,监管层不再放开餐饮业的 IPO 申请,俏江南冲击 A 股失败。转战香港,冲击 H 股还是失败。此后,为了上市,张兰甚至改过国籍,依然没有在规定期限之内完成上市。

很快,对赌协议被触发了。当时全国各地的高档餐厅在那几年几乎都是门可罗雀,俏江南拿不出那么多资金回购鼎晖的股份。

2004 年,鼎晖引入 CVC,张兰卖掉手中近 70% 的股份,CVC 成为俏江南最大的股东。在此之后,经过一系列的变故,张兰被董事会 “踢” 出局外,彻底失去了俏江南。

风投两家公司必须投资(两家公司投资一家公司)

俏江南创始人张兰

除了俏江南,陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器,太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶,吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明。

对赌协议是一个很凶险的协议,能不签就尽量不要签,这是创始人在和 VC 谈判,签框架协议(Term Sheet)的时候,应该重点关注的问题。

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参考资料:《公司金融课》清华大学五道口金融学院副院长 田轩教授

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