为何很多时候房东和租户都是不欢而散?丨民法典小故事(628),5月13日出生的人很可怕

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这是一起租赁合同纠纷案例。一个人把钢厂租给另外一个人使用,租期是十年,约定到期后恢复原状并返还。但到期后,租赁人不但没有返还,反而把钢厂登记在第三人名下了。于是房东起诉了,总共经历了三次诉讼。第一次起诉,要求付租金、返还厂房、变回登记

这是一起租赁合同纠纷案例。

一个人把钢厂租给另外一个人使用,租期是十年,约定到期后恢复原状并返还。但到期后,租赁人不但没有返还,反而把钢厂登记在第三人名下了。

于是房东起诉了,总共经历了三次诉讼。

第一次起诉,要求付租金、返还厂房、变回登记,但第一次起诉的法院只支持了前面两项。

于是房东又第二次起诉,要求变回登记,这次法院支持了。(也不清楚为何第一次法院没有支持,要多这么些麻烦!)

租户又上诉了,于是有了第三次诉讼。

这个租户为何要这么耍赖呢?

其实也是有原因的,那就是他租赁后对钢厂进行了改造、做了环评,花了心血和资金,所以觉得此时把钢厂还回去亏大了,其实就是赌气舍不得。

白了,就是一码归一码,租户没搞明白这个法律关系。

而且,二审法院也说了

租户经营铁厂期间,为获得环境评价的验收和相关资质投入了大量资金,可在该企业投资人变更登记完成后,基于公平原则要求房东在其受益的合理范围内支付相应的补偿。

如此一来,这事情就清楚了。

问题的症结所在,其实是当初的租赁协议不完善造成的。如果当初租赁协议把退出的情况约定更清楚些,也就不会产生这些纠纷了,比如约定租户添附的财产如何补偿,经营过程中是否可以变更为第三人等等可能发生的意外情况。

所以说,一般当事人在项目启动的时候,往往是草拟一个非常简单的合同,觉得大家都是好朋友,没必要搞这么复杂,也拉不开面子。

其实,很简单,花点小钱,请个律师做个中间人,把各种可能性都想到,大家都拉下面子,好好说话,不吐不快。

只要把这个环节控制好了,就为以后顺利开展工作铺平了道路。

但请律师,必须得请既有丰富经验又负责任的律师。

附:张钢平、章文田等合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)皖05民终1941号

上诉人(原审被告):张钢平,男,1971年11月4日出生,汉族,住安徽省马鞍山市。

上诉人(原审被告):章文田,男,1975年11月1日出生,汉族,住安徽省马鞍山市花山区。

两上诉人共同委托诉讼代理人:曲跃红,江苏苏恒律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):张广林,男,1950年5月13日出生,汉族,住安徽省马鞍山市花山区。

委托诉讼代理人:汪合生,安徽华冶律师事务所律师。

委托诉讼代理人:孙国祥,安徽华冶律师事务所律师。

上诉人张钢平、章文田因与被上诉人张广林合同纠纷一案,不服马鞍山市花山区人民法院(2021)皖0503民初1236号民事判决,向本院提起上诉。

本院于2021年10月15日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

张钢平上诉请求:

撤销(2021)皖0503民初1236号民事判决,并改判驳回被上诉人的一审诉讼请求;

本案诉讼费用由被上诉人负担。

事实与理由:

张广林无权要求将铁厂过户到自己名下。

张广林与上诉人签订的合同中约定的仅为“恢复原状”,从字义及普遍履行意义上而言,仅指的是铁厂的设施设备、大致规模等物的方面,不应该包括权利人的变更;

退一步而言,即便“恢复原状”的含义被解读为包括权利人的变更,原马鞍山市钢城海绵铁厂权利人为张明兰,权利人变更也应该变更为张明兰的名下,张广林无权要求将铁厂变更到自己名下。

张广林与上诉人签订的租赁合同至今日已构成《民法典》规定的“合同僵局”,已经不能继续履行且履行费用过高,该合同应当依法解除。

《民法典》第五百八十条第一款规定:“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以请求履行,但是有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事实上不能履行;(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;(三)债权人在合理期限内未请求履行。

本案中,上诉人与张广林签订合同之时,钢铁厂只是一个空壳,里面无任何有价值的设备,上诉人成为马鞍山市天华海绵铁厂权利人后,投入了大量的资金进行环评改造并取得了环评资质,且经过数年的经营,现天华海绵铁厂与原钢城海绵铁厂的价值已非同日而语,如果强制将铁厂权利变更为张广林明显对上诉人或章文田会造成极大的损失。

天华海绵铁厂获得环评资质是基于权利人为上诉人及上诉人的经营符合环评的标准,如果随意变更权利人为张广林,张广林是否符合环评资质、张广林是否具有符合环评标准的经营能力等会引发一系列严重后果。

现天华海绵铁厂经上诉人及章文田的经营后,添附了大量的装潢、设施设备,该些材料及设施设备与钢铁厂根本无法进行分割,一审中认为上诉人可以取回添置的财产系事实认定错误。

故本案已经构成合同的僵局,在事实上已经不能履行,且履行费用过高,应当依法解除。

一审认定上诉人转让给章文田系无权处分系法律适用错误。

我国施行的是工商登记制度,即便认定张广林与上诉人在合同中约定的恢复原状包括了恢复工商登记,但在工商登记未变更之时,上诉人即为法律上的钢铁厂的负责人,其转让给章文田完全系有权转让行为。

张广林在一审中也自认刘孟洲在实际经营钢铁厂,刘孟洲在2018年2月至2019年3月代章文田向上诉人转款295万元。

现章文田系钢铁厂的实际登记负责人,刘孟洲作为实际经营人,结合上诉人与章文田签订的转让协议,根据民法的盖然性原则,可以得知刘孟洲的295万元系代章文田支付于上诉人,否则其在无利益关系的情况下不可能成为现钢铁厂的经营人之一。

在上诉人有权转让情况下,章文田已经合法成为钢铁厂的负责人,章文田与张广林之间并无签订任何协议,不负有任何恢复原状的义务,张广林要求恢复原状的请求在法律上亦不能成立。

上诉人已经阐述了钢铁厂不宜变更的理由,如张广林认为上诉人未履行合同义务,需要承担违约责任的应当另案提起诉讼。

章文田的上诉请求及事实与理由同张钢平。

张广林辩称,

根据(2020)皖0503民初241号生效判决的确认,张广林是案涉铁厂的实际投资人,张广林与张钢平签订的租赁协议也早已到期,张广林有权要求返还厂房,将企业投资人变更登记回原来的状态。

上诉人提出案涉合同已经构成民法典规定的合同僵局,该点理由不能成立:

案涉合同可以履行;

案涉合同继续履行没有费用,张钢平将工商变更登记为张广林是不需要支付费用的;

张广林多次要求变更,但是张钢平予以拒绝。

张钢平在2018年1月9日至2020年4月20日期间的银行流水显示案外人刘孟洲合计向张钢平转账6311885元,根据上诉人在一审当中提交的刘孟洲向张钢平的银行转账流水显示,从2018年2月13日至2019年3月17日转账3953268元,上诉人以其与刘孟洲之间的经济往来流水中的一部分,来证明构成善意取得,不能成立。

综上,请求二审法院驳回上诉,维持原判。

张广林向一审法院提出诉讼请求:

确认张广林为天华海绵铁厂的实际投资人;

判令张钢平、章文田协助办理将张广林登记为天华海绵铁厂投资人的工商变更登记手续。

一审法院认定事实:

张广林于2001年投资设立钢城海绵铁厂,该厂登记在其女儿张明兰名下。

2009年,张广林就钢城海绵铁厂租赁经营事宜与张钢平进行协商并达成协议。

2009年7月30日,张明兰配合张广林将钢城海绵铁厂登记至张钢平名下,同时钢城海绵铁厂变更名称为天华海绵铁厂

2009年12月8日,张广林与张钢平正式签订合同书,约定张钢平租赁经营张广林位于林里村××鹦鹉下××靶场下面××厂房,场地、设备(天华海绵铁厂),年租赁费18万元,租赁经营期为10年,自2009年1月1日起至2018年12月31日止。

合同约定,为了张钢平对外经营方便,张广林不干涉张钢平的生产经营活动,并同意张钢平要求变更营业执照、更换法人代表(投资人),经营地点不变,租赁期满恢复原状。

2019年3月,张广林与张钢平因租赁费产生纠纷,张广林第一次起诉张钢平要求给付拖欠的租金,后张广林于2019年10月撤回起诉。

该案在审理期间,张钢平未经张广林同意,于2019年7月4日擅自将天华海绵铁厂工商登记的投资人由张钢平变更为章文田。

2020年1月,张广林再次起诉张钢平,要求:

张钢平支付所欠租金、

返还租赁场地、厂房、设备、

要求将天华海绵铁厂工商登记的投资人变更回张明兰。

一审法院于2020年10月9日作出(2020)皖0503民初241号民事判决,支持了张广林上述(1)、(2)项诉讼请求。

一审法院认为,

张广林与张钢平2009年12月8日签订的《合同书》是双方真实意思表示,合法有效,双方均应遵照履行。

合同明确约定“为了对外经营方便,甲方(张广林)不干涉乙方(张钢平)一切生产经营活动,同意乙方(张钢平)要求变更营业执照更换法人代表,经营地点不变,期满恢复原状”。

按照合同此项约定,张钢平在租赁合同于2018年12月31日到期后,应当返还租赁企业,并按约将租赁企业投资人恢复原状变更为原登记人张明兰。

但张钢平未经张广林同意,擅自将租赁企业天华海绵铁厂的投资人变更登记为章文田,而且是在张广林与张钢平的诉讼案件审理期间进行的变更,张钢平此举明显具有主观恶意。

张钢平未能履行将天华海绵铁厂工商登记恢复原状的义务,应承担继续履行的违约责任。

天华海绵铁厂的投资人现已登记为章文田,章文田要成为天华海绵铁厂合法登记的投资人,必须符合善意取得的法律规定。张钢平在租赁钢城海绵铁厂期间,只是根据合同的约定为了方便经营的需要,才被允许暂时将钢城海绵铁厂名称变更为天华海绵铁厂、并将投资人变更为张钢平。

但合同到期后,张钢平应当按约定办理恢复变更登记,其明知自己已不再具备投资人身份,无权再以天华海绵铁厂投资人的名义转让财产却恶意为之,张钢平转让天华海绵铁厂的行为构成无权处分。

在张钢平无权处分场合下,章文田作为财产受让人能否合法取得财产,须满足善意取得的构成要件,主要表现为其主观上须为善意并且已经支付合理对价。

前述在证据分析时已经阐述,张钢平与章文田签订的来源于工商登记机关的转让协议中根本没有约定转让价格,表明双方并没有转让企业的真实意思,签订转让协议的真实意图仅是为了将天华海绵铁厂投资人挂名变更为章文田,章文田没有向张钢平支付转让款的必要。

因此,章文田仅仅是挂名被登记为天华海绵铁厂投资人,不符合善意取得的法律规定。

在章文田被登记为天华海绵铁厂投资人不构成善意取得的情形下,张钢平与章文田有义务协助办理将天华海绵铁厂投资人恢复原状变更登记为张钢平。

之后,张钢平应按照与张广林之间《合同书》的约定,继续将天华海绵铁厂恢复原状,办理投资人变更登记。

按《合同书》的约定,张钢平本应将天华海绵铁厂投资人恢复变更为张明兰,因张明兰本人表示其只是钢城海绵铁厂登记的挂名投资人,实际投资人是其父张广林,且(2020)皖0503民初241号民事判决书中已经明确钢城海绵铁厂(现名称变更为天华海绵铁厂)的实际投资人是张广林,基于目前天华海绵铁厂投资人登记在章文田名下,张钢平、章文田均有义务协助将天华海绵铁厂投资人直接变更登记为张广林。

张广林在本案诉讼中已无必要再提出要求确认为天华海绵铁厂投资人的诉讼请求。

综上所述,依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定,判决:

张钢平、章文田于判决生效之日起30日内协助办理将张广林登记为马鞍山市天华海绵铁厂投资人的工商变更登记手续。案件受理费80元,由张钢平、章文田负担。

各方当事人所举的其他证据均与一审相同,相对方质证意见亦同于一审。

本院对一审查明的事实予以确认。

同时查明,原钢城海绵铁厂在经营过程中,其相关海绵铁生产项目在2003年经环境影响评价并通过了原金家庄区环保局的审批和验收,2009年7月23日,金家庄区环保局向市工商行政管理局出具同意钢城海绵铁厂变更企业名称及法人的函,同意钢城海绵铁厂变更为天华海绵铁厂,法人(投资人)变更为张钢平。

本院认为,结合当事人的诉辩情况,本案的争议焦点为:

张广林是否有权要求将天华海绵铁厂投资人变更至自己名下;

章文田作为天华海绵铁厂受让人,是否符合善意取得的特征。

针对争议焦点1,

根据《民法总则》相应规定,非法人组织是不具有法人资格,但是能够依法以自己名义从事民事活动的组织,非法人组织包括个人独资企业,非法人组织应当依照法律的规定登记。

本案中,张广林、张钢平在2009年12月8日签订的《合同书》中约定“为了乙方对外经营方便,甲方不干涉乙方的生产经营活动,同意乙方要求变更营业执照更换法人代表,经营地点不变,租赁期满回复原状。”

在张广林与张钢平签订租赁合同前,原钢城海绵铁厂的生产项目本身涉及到相关行政审批,如另行重新申请相应的独资企业工商登记,可能存在诸多不确定事项。

因此,基于诚实信用原则为民事法律关系中的基本原则,在案涉合同约定的租赁期限届满后,张钢平应当按照合同约定,除厂房、场地、设备外,尚需将天华海绵铁厂工商登记的投资人恢复至张广林(张明兰)名下。

张钢平辩称在其经营天华海绵铁厂期间,为获得环境评价的验收和相关资质投入了大量资金,可在该企业投资人变更登记完成后,基于公平原则要求张广林在其受益的合理范围内支付相应的补偿。

针对争议焦点2,

善意取得的构成要件,主要表现在受让人受让标的物所有权时其主观状态须为善意并且已经支付合理对价。

本案中,根据一审已查明的事实,张钢平与章文田之间签订的《转让协议》和所支付的转让对价等证据缺乏相应的证明力,不足以说明双方之间存在真实的转让行为以及章文田属于善意取得,因此章文田作为现天华海绵铁厂工商登记的投资人,负有协助将天华海绵铁厂投资人变更登记至张广林名下的义务。

综上所述,张钢平、章文田的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费80元,由张钢平、章文田各自负担40元。

本判决为终审判决。

审判长  雍自涛

审判员  徐 婕

审判员  汪振兴

二〇二一年十一月十六日

书记员  程露露

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